Kapitalforhøjelse i ApS og A/S: krav, former og beslutningsproces

Hvad er en kapitalforhøjelse – og hvornår er det ikke et lån?

Ved en kapitalforhøjelse øges selskabskapitalens nominelle værdi. Et ApS med nominelt 20.000 kr. kan fx forhøjes til 30.000 kr. Der tegnes nye anparter eller aktier, og det er den nominelle selskabskapital, der ændres. Kapitalforhøjelsen er reguleret i selskabsloven.

Et lån fra ejeren er ikke en kapitalforhøjelse. Skal virksomheden låne penge, kræver det en kommerciel låneaftale. Dokumentationskravene er vidt forskellige og påvirker, hvilke dokumenter der udarbejdes, og om der udstedes nye kapitalandele.

Kapitalforhøjelsen ændrer både selskabskapitalen og antallet af anparter eller aktier; derfor kan ejerandele forskydes mellem ejerne. Et lån ændrer hverken selskabskapital eller ejerandele, fremgår som gæld og tilbagebetales efter aftalen.

Selskabskapitalen er en bunden del af selskabets egenkapital. Opsparet overskud fra tidligere regnskabsår indgår i egenkapitalen som en fri reserve og kan konverteres til selskabskapital ved en kapitalforhøjelse.

Hvis selskabskapitalen er tabt som følge af underskud eller nedskrivninger, påhviler der ledelsen en pligt til at reagere. Det kan for eksempel ske ved en kapitalforhøjelse til overkurs eller ved andre tiltag, der reetablerer selskabskapitalen.

Tre former: kontant, apport og gældskonvertering

En kapitalforhøjelse kan ske ved kontant indskud, gældskonvertering eller apportindskud. Formerne adskiller sig først og fremmest ved, hvad selskabet får ind, og dermed ved dokumentationskravene.

Ved kontant indskud betaler kapitalejeren penge til selskabet, og beløbet indsættes på selskabets konto. Bankens bekræftelse dækker formen, fordi den viser, at kapitalen står på en konto, der tilhører selskabet.

Ved apportindskud består indskuddet ikke af kontanter, men af aktiver med økonomisk værdi, fx ejendom eller andre aktiver. Der er derfor ikke et pengebeløb på en bankkonto; aktivets værdi afgør, hvor stor en del af kapitalforhøjelsen aktivet dækker.

Ved gældskonvertering omdannes eksisterende gæld til selskabskapital. Selskabet modtager ikke nye kontanter, men gælden falder, og kapitalejeren får i stedet nye anparter eller aktier. Formen bruges typisk, når en ejer eller kreditor i forvejen har et tilgodehavende i selskabet og ønsker det erstattet af en ejerandel.

Former for kapitalforhøjelse – sammenligning

Beslutningsprocessen: fra generalforsamling til skriftlig godkendelse

Ejerne træffer beslutningen om kapitalforhøjelse på generalforsamlingen. Her besluttes både, hvor meget kapitalen skal forhøjes med, og hvilken selskabskurs – tegningskursen – der skal gælde for de nye anparter eller aktier.

Er alle ejerne i selskabet enige om, at kapitalen skal forhøjes, kan beslutningen godkendes på en skriftlig generalforsamling. I så fald er det ikke nødvendigt at indkalde og afholde et fysisk møde. Beslutningen dokumenteres i et generalforsamlingsprotokollat, hvor forhøjelsesbeløb, tegningskurs og de øvrige vilkår fremgår.

En kapitalforhøjelse kræver en generalforsamlingsbeslutning og som oftest medvirken af en revisor. Det gælder både ApS og A/S.

Beslutningsproces for kapitalforhøjelse

Nominel kapital, tegningskurs og ejerandele

I selskabskapital skelnes mellem nominel og reel værdi. Den nominelle værdi er ofte det beløb, kapitalejerne investerede ved stiftelsen. Den reelle værdi er kapitalandelenes markedsværdi; den stiger, når selskabet bliver mere værd, mens den nominelle værdi er uændret.

Et ApS vil typisk være stiftet med en nominel selskabskapital på 20.000 kr. opdelt i anparter à 1 kr., altså 20.000 anparter i alt. Er selskabet stiftet til den nominelle værdi, har kapitalejerne givet 1 kr. for hver anpart, hvilket betegnes som at selskabskapitalen er tegnet til kurs 100. Tegningskursen er bestemmende for, hvor mange penge der betales for de enkelte anparter.

Den nominelle værdi bruges til at beregne, hvor stor en del af selskabet den enkelte kapitalejer ejer. Ejer en person nominelt 10.000 af selskabets 20.000 anparter, ejer personen 50 % af selskabet.

Eksempel: Et ApS med 20.000 anparter à 1 kr. forhøjer kapitalen til 30.000 kr. ved at udstede 10.000 nye anparter à 1 kr. Efter forhøjelsen er der 30.000 anparter. En kapitalejer, der før forhøjelsen ejede 10.000 anparter, ejer nu 10.000/30.000, dvs. cirka 33 %, hvis vedkommende ikke tegner nye anparter.

Tegner en ny investor alle de 10.000 nye anparter til kurs 100, betaler investoren 10.000 kr. og får cirka 33 % af selskabet. Eksisterende ejere kan undgå denne udvanding ved selv at tegne nye anparter i samme forhold som deres nuværende ejerandel.

Krav om bekræftelse af kapitalen

Ved en kontant kapitalforhøjelse skal kapitalen bekræftes. Det skal sikre, at den kapital, der efter forhøjelsen står i vedtægterne, faktisk er til stede på tidspunktet for forhøjelsen.

Erhvervsstyrelsen godkender som udgangspunkt tre muligheder for at få bekræftet kapitalen. Det er en erklæring fra en advokat, en erklæring fra en revisor eller en bekræftelse fra banken om, at kapitalen er indsat på en konto, der tilhører selskabet.

Bankbekræftelsen beskriver et beløb, der står på selskabets konto, og dækker derfor et kontant indskud. Advokat- og revisorerklæringen er erklæringer fra en ekstern fagperson om kapitalens tilstedeværelse. Selskabsloven § 8 c indeholder regler om dokumenter, der er udstedt af andre end Erhvervsstyrelsen.

Kapitalen skal være til stede på tidspunktet for forhøjelsen. Det er ikke nok at love, at pengene kommer senere; Erhvervsstyrelsen kræver dokumentation for, at kapitalen reelt er til rådighed.

Vigtige data ved kapitalforhøjelse

Vedtægter, ejerbog og registrering i CVR

Den samlede registrerede selskabskapital skal til enhver tid fremgå af selskabets vedtægter. Når selskabskapitalen forhøjes, skal vedtægterne derfor ændres, så den nye kapital fremgår.

Ejerbogen skal opdateres i forbindelse med forhøjelsen, fordi der tegnes nye anparter eller aktier. Den skal vise, hvem der ejer hvilke kapitalandele efter forhøjelsen.

Selskabets selskabskapital er offentligt tilgængelig; en forhøjelse fremgår derfor af CVR. Både vedtægterne og CVR viser selskabskapitalens nominelle værdi.

Vedtagelsen om kapitalforhøjelse skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen. Det er typisk en advokat, der rådgiver om situationen, udarbejder de nødvendige dokumenter og anmelder det vedtagne.

ApS og A/S: samme proces, forskellige kapitalkrav

Kapitalkravene er forskellige for de to selskabsformer. For et anpartsselskab er minimum 20.000 kr., mens minimumsbeløbet for et aktieselskab er 400.000 kr.

Selskabsloven er den gældende lov for kapitalforhøjelse. Den ældre aktieselskabslov fastsatte en aktiekapital på mindst 500.000 kr., angivet i danske kroner eller euro. Beløbsgrænser er ændret over tid. Tjek de gældende regler inden forhøjelsen.

Selve processen er den samme uanset selskabsform. Den omfatter beslutning på generalforsamling med fastsættelse af forhøjelsesbeløb og tegningskurs, tegning af nye anparter (ApS) eller aktier (A/S), bekræftelse af kapitalen fra en tredjepart, opdatering af vedtægter og ejerbog samt registrering, så den nye kapital fremgår af CVR.

Forskellen ligger i kapitalkravene. Et A/S skal have en revisor. Oprettelse og drift af et A/S er mere komplekst og omkostningsfuldt end et ApS.

Der er strengere krav til regnskabsaflæggelse og revision for et A/S. Det kan medføre yderligere omkostninger og administrative byrder.

Sammenligning af kapitalforhøjelse i ApS og A/S