Årsrapportens krav til ledelsen: ansvar og hoveddele

Ledelsens ansvar for årsrapporten: Det skal du som ledelse kende til

Hvert enkelt medlem af de ansvarlige ledelsesorganer har ansvar for, at årsrapporten udarbejdes i overensstemmelse med lovgivningen og eventuelle yderligere krav til regnskaber i vedtægter eller aftale (årsregnskabsloven). Ledelsesmedlemmerne skal underskrive rapporten, og underskriften forudsætter derfor kendskab til dens krav.

Ledelsen skal identificere selskabsform og regnskabsklasse, kende hjemlen for hver bestanddel og sikre, at årsrapporten indeholder de krævede regnskaber, beretninger og påtegninger. Ledelsen skal også underskrive og datere rapporten og erklære om eventuelle supplerende beretninger.

Efter årsregnskabslovens § 2, stk. 1, skal de virksomheder, der er nævnt i § 3, stk. 1, aflægge et årsregnskab for hvert regnskabsår. Årsregnskabet skal suppleres med ledelsesberetning og ledelsespåtegning, medmindre andet følger af §§ 9 a, 18, 22, 78, 102 eller 109, så de formelle bestanddele er årsregnskab, ledelsesberetning og ledelsespåtegning.

Kravene til årsrapportens indhold og udformning afhænger bl.a. af virksomhedens størrelse, selskabsform og regnskabsklasse.

Erhvervsstyrelsen henviser til årsregnskabsloven og indsendelsesbekendtgørelsen som regelgrundlag. Ledelsen skal derfor både kende kravene til årsrapportens indhold og til digital indsendelse og offentliggørelse.

Erhvervsstyrelsen angiver som lovgrundlag bl.a. årsregnskabsloven (LBK nr 1057 af 23/09/2024), indsendelsesbekendtgørelsen (BEK nr 1054 af 31/05/2021), bekendtgørelse om godkendte revisorers erklæringer (BEK nr 518 af 24/05/2024) og revisorloven (LBK nr 1219 af 31/08/2022).

Erhvervsstyrelsen henviser også til bekendtgørelsen om delårsrapporter for virksomheder med værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked (BEK nr 1089 af 31/05/2021) og til Virksomhedsguiden, bl.a. om forskellen på årsregnskab, skatteregnskab og momsregnskab samt lovkrav til bæredygtighedsrapportering.

Efter årsregnskabslovens § 1 gælder loven for alle erhvervsdrivende virksomheder. En virksomhed er erhvervsdrivende, hvis den yder varer, rettigheder, pengemidler, tjenester eller lignende, som den normalt modtager vederlag for. Loven gælder ikke for virksomheder, der er omfattet af regnskabsregler for finansielle virksomheder, af lov om statens regnskabsvæsen eller udelukkende af regnskabsregler efter lov om kommunernes styrelse.

En virksomhed anses altid for erhvervsdrivende, hvis den er omfattet af selskabsloven, lov om erhvervsdrivende fonde, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder eller i øvrigt er erhvervsdrivende i henhold til lov. Det gælder, uanset om virksomheden helt eller delvis er undtaget fra kravene i de nævnte love.

Ledelsen skal derfor identificere det regelsæt, der gælder for virksomheden, og sikre, at rapporten overholder det.

Årsregnskabslovens § 2, stk. 3, fastslår, at fællesbetegnelsen for de regnskaber, beretninger og påtegninger, loven kræver, er »årsrapport«. § 3 angiver de omfattede virksomhedsformer, medmindre de er undtaget efter §§ 4-6.

Det er ikke nok at sætte navn på. Ledelsen skal kunne redegøre for alle detaljer i rapporten, fordi årsrapporten indleveres til Erhvervsstyrelsen og offentliggøres, så kreditorer, samarbejdspartnere og investorer kan læse den.

Er regnskabet revideret, skal det anføres, og rapporten skal indeholde den relevante revisorerklæring.

Hvilke danske selskaber skal aflægge årsrapport – og hvem i ledelsen er forpligtet?

Disse virksomheder skal indberette årsrapport, medmindre de er undtaget: aktieselskaber, partnerselskaber og anpartsselskaber; erhvervsdrivende fonde; virksomheder med begrænset ansvar; europæiske andelsselskaber (SCE-selskaber) og medarbejderinvesteringsselskaber.

Også interessentskaber og kommanditselskaber skal indberette, når alle interessenter henholdsvis komplementarer er aktieselskaber, partnerselskaber, anpartsselskaber eller selskaber med tilsvarende retsform. Det gælder også, når de er interessentskaber eller kommanditselskaber, hvor alle deltagerne igen er sådanne selskaber.

Årsregnskabslovens § 3 omfatter samme kreds af virksomhedsformer, medmindre de er undtaget efter lovens §§ 4-6. § 3, stk. 1, lister de omfattede selskabsformer, og § 2, stk. 1, knytter aflæggelsespligten for hvert regnskabsår til netop disse virksomheder.

Årsregnskabslovens § 3 medtager erhvervsdrivende fonde med henvisning til lov om erhvervsdrivende fonde § 2, stk. 1, og § 3, stk. 1 og 2. Virksomheder og foreninger med begrænset ansvar er omfattet via lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 3 og § 4.

Disse skal ikke indsende årsrapport: enkeltmandsvirksomheder, personligt ejede mindre virksomheder, interessentskaber hvor den fuldt ansvarlige endelige ejer ikke er et kapitalselskab, kommanditselskaber hvor den fuldt ansvarlige endelige ejer ikke er et kapitalselskab, og virksomheder, der har indsendt en undtagelseserklæring.

Virksomhedsguiden præciserer, at personligt ejede virksomheder ikke har pligt til at udarbejde og indberette årsrapport, og at visse virksomheder i stedet kan indberette en undtagelseserklæring.

Undtagelserne i årsregnskabslovens §§ 4-6 afgør, om en ellers omfattet virksomhedsform ikke skal aflægge årsrapport. Ledelsen bør derfor først afklare, om selskabet er omfattet eller undtaget.

Hvem i ledelsen der er forpligtet, afhænger af selskabsformen. Kun kapitalselskaber skal have en ledelse.

Et anpartsselskab skal ledes af en direktion. Man kan vælge både bestyrelse og direktion, eller lade direktionen stå for den operationelle og strategiske ledelse alene; som ejer kan man som direktør selv udgøre hele direktionen.

Et aktieselskab skal have en direktion og enten en bestyrelse eller et tilsynsråd med mindst tre medlemmer. Flertallet af bestyrelsens medlemmer må ikke være direktører i selskabet. Størstedelen af bestyrelsen skal vælges på generalforsamlingen, og en direktør må ikke være formand eller næstformand for bestyrelsen eller tilsynsrådet.

For et aktieselskab gælder derudover, at består bestyrelsen af tre personer, må kun én af dem være direktør i selskabet.

Har selskabet ingen bestyrelse, er det alene direktionens ansvar at sikre, at virksomheden drives forsvarligt.

Årsrapportens hoveddele: regnskab, beretning og påtegning

Efter årsregnskabsloven er årsrapport fællesbetegnelsen for de regnskaber, beretninger og påtegninger, loven kræver.

For hvert regnskabsår skal de omfattede virksomheder aflægge et årsregnskab. Medmindre andet følger af lovens §§ 9 a, 18, 22, 78, 102 eller 109, skal årsregnskabet suppleres med koncernregnskab for en af virksomheden ledet koncern, ledelsesberetning for virksomheden og for koncernen samt ledelsespåtegning.

For en virksomhed i regnskabsklasse D skal årsrapporten mindst bestå af en ledelsespåtegning, balance, resultatopgørelse, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse, noter og ledelsesberetning (årsregnskabsloven). Det navngiver både årsregnskabets centrale opstillinger og de øvrige dele, der indgår i denne minimumssammensætning.

Virksomheden kan desuden tilføje supplerende beretninger efter lovens § 14. Hjemlen er årsregnskabslovens § 2, stk. 2.

Kravene til årsrapportens indhold varierer efter virksomhedens størrelse, selskabsform og regnskabsklasse. Det nærmere indhold afhænger af, hvilken regnskabsklasse virksomheden tilhører.

Årsrapporten kan derudover indeholde supplerende beretninger og redegørelser, fx om bæredygtighed, samfundsansvar eller andre forhold, i det omfang lovgivningen kræver det, eller virksomheden selv vælger det.

Årsrapportens overordnede formål er at give virksomheden selv, dens kapitalejere, kreditorer og øvrige interessenter et retvisende billede af virksomhedens økonomiske stilling, finansielle resultat og – hvis relevant – udviklingen i aktiviteterne.

Et regnskab udelukkende til eget brug er efter § 2, stk. 4, ikke en årsrapport. Et regnskab, der ikke er en årsrapport, må ikke betegnes som årsrapport og skal i form og indhold fremstå, så det ikke kan forveksles med en sådan.

Ledelsesberetningen: Ledelsens egen fortælling om året

Ledelsesberetningen er en del af årsrapporten efter årsregnskabslovens § 2. Den supplerer årsregnskabet med ledelsens redegørelse for årets resultat og begivenheder og fortæller, hvordan virksomheden klarer sig, og om årets resultat har været tilfredsstillende.

Ledelsesberetningen indeholder en forklaring om, hvilken regnskabspraksis der er anvendt for at nå frem til de forhold, der er beskrevet i rapporten.

Ledelsen skal også oplyse om begivenheder i årets løb, som har påvirket resultatet i positiv eller negativ retning.

Det skal anføres, om der er foretaget revision af regnskabet. Er det tilfældet, skal rapporten indeholde en revisorerklæring.

Ledelsesberetningens omfang – og i visse tilfælde om den er obligatorisk – afhænger af virksomhedens størrelse og regnskabsklasse. Supplerende beretninger og redegørelser, herunder om bæredygtighed og samfundsansvar, kan også indgå, når lovgivningen kræver det, eller virksomheden selv vælger det.

Underskriver ledelsen ledelsesberetningen, hæfter den for, at regnskabet giver et retvisende billede, og at årsrapporten ikke er behæftet med mangler og fejl. Dermed hæfter ledelsen for, at regnskabet viser den sande økonomi i virksomheden.

Ledelsespåtegning og underskrift: Ansvar med navn og dato

Når årsrapporten er udarbejdet, skal alle medlemmer af de ansvarlige ledelsesorganer underskrive og datere den efter årsregnskabsloven. Underskrifterne skal komme fra hvert enkelt medlem.

Hvis ledelsen har indføjet supplerende beretninger i årsrapporten, skal medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer efter årsregnskabsloven i ledelsespåtegningen erklære sig om disse.

Hjemlen for ledelsespåtegningen følger af årsregnskabsloven. Efter loven skal medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer i ledelsespåtegningen erklære, hvorvidt forholdet om supplerende beretninger er opfyldt.

Underskriften indebærer ansvar for, at årsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabslovens krav. Ved at underskrive ledelsesberetningen hæfter ledelsen desuden for, at regnskabet giver et retvisende billede, og at årsrapporten ikke er behæftet med mangler og fejl.

Bestyrelse og direktion: Hvem gør hvad i årsrapporten?

I danske virksomheder er direktion og bestyrelse to adskilte ledelsesniveauer med forskellige roller og forpligtelser.

Årsregnskabsloven kræver, at alle medlemmer af de ansvarlige ledelsesorganer underskriver og daterer årsrapporten. Det gælder både bestyrelse og direktion, afhængigt af selskabsformen.

Bestyrelsen fastlægger strategi og overordnede målsætninger, fører tilsyn med direktionen, sikrer forsvarlig organisation, godkender årsrapporten og overvåger kapitalberedskab og risici.

Direktionen varetager den daglige drift, implementerer bestyrelsens strategiske beslutninger, sikrer løbende rapportering til bestyrelsen og sørger for overholdelse af lovgivning og interne retningslinjer.

Ansvarsfordelingen mellem direktion og bestyrelse er fastlagt i selskabsloven, men kræver løbende afklaring i praksis.

En klassisk problemstilling opstår, når bestyrelsen involverer sig for detaljeret i den daglige drift, eller når direktionen mangler strategisk sparring og retning.

I velfungerende virksomheder fører bestyrelsen tilsyn, men deltager ikke i den daglige ledelse. Direktionen leder driften, men inden for bestyrelsens rammer. Derfor er det vigtigt, at de to ledende organer er uafhængige af hinanden.

Virksomheder med faste procedurer for løbende dialog og gensidig forventningsafstemning mellem bestyrelse og direktion står stærkere, når virksomheden møder forandringer eller udfordringer.

Bestyrelsen har samtidig en selvstændig tilsynsforpligtelse og skal aktivt forholde sig til virksomhedens udvikling, risici og økonomiske situation – også når det gælder grundlaget for årsrapporten.

Har selskabet en bestyrelse eller et tilsynsråd, fungerer direktionen som bindeled mellem virksomheden og bestyrelsen eller tilsynsrådet og skal løbende rapportere om virksomhedens udvikling. Direktionen varetager den daglige drift og den strategiske ledelse, hvis selskabet har et tilsynsråd eller hverken bestyrelse eller tilsynsråd.

Har selskabet hverken bestyrelse eller tilsynsråd, er det alene direktionens ansvar at sikre, at virksomheden drives forsvarligt.

Bestyrelsen har ansvar for strategisk ledelse af virksomheden, for at virksomheden drives på en forsvarlig måde og for, at virksomhedens bogføring og regnskab er korrekt.

Bestyrelsens godkendelse af årsrapporten hænger sammen med dens ansvar for, at virksomhedens bogføring og regnskab er korrekt. Direktionen leverer grundlaget gennem løbende rapportering om virksomhedens udvikling.

Regnskabsklasse A, B, C og D påvirker årsrapportens krav

Årsregnskabsloven inddeler virksomheder i regnskabsklasse A, B, C og D efter størrelse. Kravene øges, jo større regnskabsklassen er (årsregnskabsloven).

Der stilles større krav til aktieselskaber end til anpartsselskaber.

Et aktieselskab skal have en direktion og enten en bestyrelse eller et tilsynsråd med mindst tre medlemmer. Et anpartsselskab skal ledes af en direktion.

Ledelsen bør derfor fastslå selskabsform og regnskabsklasse, før årsrapporten opstilles.

En skabelon eller praksis fra en anden selskabsform eller størrelse kan ikke uden videre genbruges, da kravene til regnskab, ledelsesberetning og påtegning er forskellige. Selskabsloven fastlægger ansvarsfordelingen mellem direktion og bestyrelse, mens årsregnskabsloven fastlægger kravene til årsrapportens indhold.

For ledelsesberetningen betyder regnskabsklassen, at både omfanget og i visse tilfælde dens obligatoriske karakter varierer. Ledelsen bør derfor kende klassens krav til ledelsesberetningens indhold, før rapporten skrives.

Selskabsformen afgør også, hvilke ledelsesorganer der findes, og dermed hvem der skal underskrive og datere årsrapporten.

Indberetning: frist for statslige aktieselskaber og følger

Stort set alle danske virksomheder skal indsende årsrapporten digitalt til Erhvervsstyrelsen. Fristen følger indsendelsesbekendtgørelsen (BEK nr 1054 af 31/05/2021). For statslige aktieselskaber skal årsrapporten være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 4 måneder efter regnskabsårets afslutning (Erhvervsstyrelsen).

Overskrides fristen, risikerer virksomhedens øverste ledelse at skulle betale en afgift. I værste fald kan virksomheden blive tvangsopløst.

Erhvervsstyrelsen har selvbetjeningsløsninger på Virk. Her kan virksomheden bl.a. ansøge om undtagelse fra at indberette årsrapport, ansøge om at indberette årsrapporten i pdf i stedet for XBRL, klage over afgifter som følge af for sent indsendt årsrapport og anmelde ændring af omlægning af regnskabsår.

På Virk findes selvbetjeningsløsningerne Regnskab Basis og Regnskab Special.

Virksomhedsguiden har vejledning til virksomheder, der er i fare for at blive tvangsopløst, fordi årsrapporten ikke er indsendt.

Frist for årsrapportindsendelse – statslige aktieselskaber

Offentliggørelse: Hvad ledelsen bør være opmærksom på

Årsrapporten skal indleveres til Erhvervsstyrelsen, hvor den offentliggøres. Alle kan dermed trække årsrapporten og se, hvordan det står til i virksomheden.

Den er i særdeleshed relevant for kreditorer, der har lånt penge til virksomheden, men også for samarbejdspartnere og leverandører, der kan følge udviklingen gennem det seneste år, samt for banker, kunder og aktionærer.

For en potentiel investor er årsrapporten det første og meget afgørende skridt, når det skal vurderes, om virksomheden er værd at investere i.

Praktisk for ledelsen: Sådan sikres en retvisende årsrapport

Fastslå først virksomhedens selskabsform og regnskabsklasse; det afgør, hvilke dele årsrapporten skal indeholde, og hvor omfattende ledelsesberetningen skal være.

Afklar samtidig, hvilke ledelsesorganer der er ansvarlige i den pågældende selskabsform, og hvem der derfor skal underskrive og datere årsrapporten.

Byg en fast årlig proces: Bestyrelsen godkender årsrapporten og overvåger kapitalberedskab og risici, mens direktionen sikrer løbende rapportering og overholdelse af lovgivning og interne retningslinjer.

Sæt møder og forventningsafstemning mellem bestyrelse og direktion i kalenderen i god tid før fristen, så uenigheder om indhold og vurderinger ikke først opstår på underskriftsdagen.

Sikr til sidst de formelle trin: at alle medlemmer af de ansvarlige ledelsesorganer underskriver og daterer, at der erklæres om eventuelle supplerende beretninger i ledelsespåtegningen, og at rapporten indsendes digitalt til Erhvervsstyrelsen inden fristen.

Er regnskabet revideret, skal det anføres, og rapporten skal indeholde den relevante revisorerklæring.

Underskriften bør først sættes, når ledelsen kan stå inde for, at rapporten giver et retvisende billede og ikke er behæftet med mangler og fejl.

Hjemlen til årsrapportens bestanddele er årsregnskabslovens § 2, og kredsen af omfattede virksomheder følger af § 3. Undtagelserne findes i §§ 4-6.

Fristen for indsendelse følger indsendelsesbekendtgørelsen (BEK nr 1054 af 31/05/2021).

Brug Erhvervsstyrelsens selvbetjening på Virk: Regnskab Basis eller Regnskab Special. Her findes også ansøgning om undtagelse fra at indberette årsrapport, ansøgning om pdf-indberetning i stedet for XBRL, klage over afgifter ved for sen indsendelse og anmeldelse af omlægning af regnskabsår.

Gennemgå rapporten, så ledelsen kan redegøre for alle detaljer i den – også over for kreditorer, samarbejdspartnere og investorer, der kan trække den offentliggjorte årsrapport.

Kontroller, at ledelsesberetningen indeholder forklaring om den anvendte regnskabspraksis, og at eventuel revision og revisorerklæring fremgår.

Sikr, at ledelsesberetningen oplyser om begivenheder i årets løb, som har påvirket resultatet positivt eller negativt.