Whistleblowerordning: hvilke selskaber skal have en ordning?

Kort svar: Hvilke selskaber skal have en whistleblowerordning?

Private virksomheder med 50 eller flere medarbejdere er omfattet af whistleblowerloven og skal have en whistleblowerordning. Det gælder også offentlige myndigheder. Virksomheder med under 50 medarbejdere er som udgangspunkt ikke forpligtede, men kan frivilligt oprette en ordning som led i compliance, ansvarlighed, virksomhedsadfærd eller risikostyring. Det oplyser Dansk Industri.

Ved siden af 50-medarbejdergrænsen gælder en særregel for aktivitetstypen. Efter EU-whistleblowerdirektivet, vedtaget af EU-Rådet den 7. oktober 2019, omfatter kravet også private juridiske enheder, der leverer finansielle ydelser eller ydelser med risiko for hvidvask eller finansiering af terrorisme. Det fremgår af CLEMENS Advokaters beskrivelse.

Efter Dansk Industris definition er en whistleblowerordning en sikker indberetningskanal og procedurer, der giver medarbejdere mulighed for at indberette alvorlige forhold i eller med tilknytning til virksomheden uden frygt for repressalier. Ordningen skal sikre fortrolig håndtering, opfølgning og beskyttelse af whistlebloweren. Den er ikke en generel klagekanal for utilfredshed, men til alvorlige forhold, som virksomheden har væsentlig interesse i at få afdækket og håndteret.

Private selskaber: 50-medarbejdergrænsen og særreglen for finansielle ydelser

Hovedreglen følger medarbejderantallet. Alle private virksomheder med 50 eller flere medarbejdere er omfattet af whistleblowerloven og skal have en whistleblowerordning. Det er størrelsen på arbejdsstyrken – ikke branchen – der udløser forpligtelsen for de fleste selskaber. CLEMENS Advokater beskriver tilsvarende, at private virksomheder med mere end 50 medarbejdere er forpligtede til at have en whistleblowerordning.

Særreglen gælder virksomheder, der leverer finansielle ydelser, eller ydelser hvor der er risiko for hvidvask eller finansiering af terrorisme. For disse enheder følger pligten efter direktivet af aktivitetstypen og ikke af medarbejderantallet. Et selskab kan derfor være omfattet, selv om det ikke når op på 50 medarbejdere, hvis det udfører den type ydelser.

Kravet skal ses i sammenhæng med direktivets formål. CLEMENS Advokater beskriver formålet som at styrke håndhævelsen af EU-retten på en række områder – blandt andet hvidvask af penge og terrorfinansiering, produkt- og transportsikkerhed, miljøbeskyttelse samt forbruger- og databeskyttelse. Direktivet indeholder minimumsregler, og de enkelte lande står frit for at vedtage nationale regler med yderligere beskyttelse.

Er virksomheden omfattet, skal ordningen som minimum bestå af en sikker indberetningskanal, en procedure for håndtering af indberetninger og en whistleblowerpolitik. Ordningen skal kunne bruges til alvorlige lovovertrædelser eller andre alvorlige forhold – eksempelvis korruption og bestikkelse, bedrageri og økonomisk kriminalitet, tyveri og underslæb, lovovertrædelser, seksuel chikane, alvorlig chikane eller diskrimination, grove brud på interne politikker samt alvorlige sikkerheds- eller miljøforhold. Virksomheden kan vælge at lade ordningen omfatte flere typer forhold end lovens minimumskrav.

Omfatte virksomheder efter medarbejderantal og aktivitetstype

Kritiske krav til en whistleblowerordning

Offentlige myndigheder er også omfattet

Offentlige myndigheder er også omfattet af reglerne og skal have en whistleblowerordning. Dansk Industris gennemgang oplyser, at offentlige myndigheder er omfattet, mens CLEMENS Advokater beskriver, at alle offentlige myndigheder med mere end 50 medarbejdere er omfattet.

For offentlige myndigheder trådte reglerne i kraft tidligere end for private. CLEMENS Advokater angiver, at reglerne trådte i kraft for offentlige myndigheder den 1. november 2020, mens private juridiske enheder efter direktivet skulle have implementeret ordninger senest i december 2021.

Frister og frivillige ordninger: 250+, 50-249 og under 50

Fristerne afhænger af medarbejderantal. Virksomheder med mere end 250 medarbejdere skulle have en whistleblowerordning senest den 17. december 2021. Virksomheder med 50-249 ansatte havde indtil den 17. december 2023 til at oprette en ordning. Det oplyser Danske Advokater.

Direktivet forpligter private virksomheder med minimum 50 ansatte til at have en whistleblowerordning, og den 17. december 2021 er den dato, Danske Advokater fremhæver som ikrafttrædelsen for det nye EU-direktiv. CLEMENS Advokater beskriver tilsvarende, at private juridiske enheder efter direktivet skulle have implementeret whistleblowerordninger senest i december 2021, og at fristen for den endelige implementering i dansk lov lå to år efter direktivets vedtagelse.

Selskaber med under 50 medarbejdere er som udgangspunkt ikke forpligtede til at have en whistleblowerordning, men kan vælge at gøre det frivilligt. Vælger en mindre arbejdsplads – der ikke er forpligtet efter whistleblowerloven – at oprette en ordning på frivillig basis, skal behandlingen af personoplysninger ske i henhold til databeskyttelseslovgivningen eller anden lovgivning. Whistleblowerlovens § 22 finder altså ikke nødvendigvis anvendelse i den situation. Det fremgår af Dansk Industris gennemgang.

Frister for implementering af whistleblowerordninger

Kommende ændringer: EU-evaluering forventes at påvirke reglerne i 2026

Reglerne forventes ændret i løbet af 2026 som følge af EU-Kommissionens igangværende evaluering af direktivet.